Wer eine GmbH mit einer Sacheinlage gründet oder ihr Kapital mit einer Sacheinlage erhöht, muss dem Registergericht belegen, dass der eingebrachte Gegenstand den Nennbetrag des Geschäftsanteils erreicht. Das Gesetz nennt das nüchtern „Unterlagen“, in der Praxis heißt das Papier Werthaltigkeitsbescheinigung. Welche Schritte das Gericht prüft, welcher Tag für den Wert zählt und was bei einer Überbewertung passiert, steht hier an einem Rechenbeispiel.
Wann verlangt das Registergericht einen Werthaltigkeitsnachweis?
Immer dann, wenn eine Sacheinlage vereinbart ist. Der Anmeldung müssen nach § 8 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG Unterlagen darüber beiliegen, dass der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht.
Das Gericht muss die Eintragung nach § 9c Abs. 1 Satz 2 GmbHG ablehnen, wenn Sacheinlagen nicht unwesentlich überbewertet sind. Bei der Kapitalerhöhung gilt dasselbe über § 57a GmbHG. Fehlen die Unterlagen, setzt das Gericht nach § 382 Abs. 4 FamFG eine Frist zur Beseitigung des Hindernisses, und die Eintragung wartet.
Eine Ausnahme ist die Unternehmergesellschaft: Bei ihr sind Sacheinlagen nach § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG ausgeschlossen. Wer einen Betrieb einbringen will, braucht die GmbH mit mindestens 25.000 € Stammkapital.
Der Ablauf von der Vereinbarung bis zur Anmeldung
Sechs Dokumente und Erklärungen muss das Gericht in der richtigen Reihenfolge sehen. Die Liste ist zugleich das Prüfraster, mit dem ich eine Bescheinigung aufsetze.
| Schritt | Rechtsgrundlage | Was vorliegen muss |
|---|---|---|
| 1. Festsetzung im Gesellschaftsvertrag | § 5 Abs. 4 Satz 1 GmbHG | Gegenstand der Sacheinlage und Nennbetrag des Geschäftsanteils |
| 2. Einbringungsvertrag | § 8 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG | Verträge, die der Festsetzung zugrunde liegen oder sie ausführen |
| 3. Sachgründungsbericht | § 5 Abs. 4 Satz 2 GmbHG | Umstände der Angemessenheit; bei einem Unternehmen die Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre |
| 4. Leistung vor der Anmeldung | § 7 Abs. 3 GmbHG | Sacheinlage endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer |
| 5. Werthaltigkeitsunterlagen | § 8 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG | Nachweis, dass der Wert den Nennbetrag erreicht |
| 6. Versicherung der Geschäftsführer | § 8 Abs. 2 GmbHG | Leistungen bewirkt, Gegenstand in freier Verfügung |
Bei der Kapitalerhöhung treten an die Stelle von Schritt 1 der Erhöhungsbeschluss nach § 56 Abs. 1 GmbHG und an die Stelle von Schritt 2 die Verträge nach § 57 Abs. 3 Nr. 3 GmbHG.
Form und Aussteller der Werthaltigkeitsunterlagen schreibt das Gesetz nicht vor. Bei einem eingebrachten Unternehmen kommt es auf den Unternehmenswert an, und den rechne ich nach IDW S 1. Warum der Buchwert dafür selten die richtige Größe ist, zeigt der Beitrag Substanzwert, Ertragswert, Liquidationswert.
Der Wert zählt am Tag der Anmeldung, nicht am Bilanzstichtag
Maßgeblich ist der Wert „im Zeitpunkt der Anmeldung“, so steht es in § 9 Abs. 1 GmbHG. Eine Bescheinigung, die nur die Schlussbilanz des eingebrachten Betriebs würdigt, beantwortet deshalb die falsche Frage.
Das Rechenbeispiel: Ein Einzelunternehmer bringt seinen Metallbaubetrieb in eine neue GmbH mit 100.000 € Stammkapital ein. Einbringungsbilanz ist der 31.12.2025, angemeldet wird am 15.06.2026.
| Position | Betrag |
|---|---|
| Nennbetrag des Geschäftsanteils | 100.000 € |
| Buchwert Eigenkapital am 31.12.2025 | 118.000 € |
| − Entnahmen bis zur Anmeldung | − 30.000 € |
| − Verlust Januar bis Mai 2026 | − 6.000 € |
| Buchwert am 15.06.2026 | 82.000 € |
| Fehlbetrag, wenn nur der Buchwert belegt ist | 18.000 € |
| Ertragswert am 15.06.2026 (Annahme) | 240.000 € |
| Deckung des Nennbetrags auf Ertragswertbasis | 2,4-fach |
Konstruierter Fall. Der Ertragswert ist eine Annahme für einen Betrieb mit stabilem Ergebnis; Entnahmen und Halbjahresverlust stehen für die typische Bewegung zwischen Einbringungsbilanz und Anmeldung.
Auf Basis der Bilanz vom 31.12.2025 sähe alles gut aus: 118.000 € decken 100.000 €. Am Tag der Anmeldung sind es nur noch 82.000 €. Getragen wird die Einlage hier vom Ertragswert, und genau den muss die Bescheinigung zum Anmeldetag begründen.
Differenzhaftung: wer die Lücke in Geld nachzahlt
Erreicht die Sacheinlage den Nennbetrag nicht, zahlt der Gesellschafter den Fehlbetrag in Geld. Im Beispiel wären das 18.000 €, wenn der Betrieb tatsächlich nur seinen Buchwert wert wäre.
Der Anspruch der Gesellschaft verjährt nach § 9 Abs. 2 GmbHG erst zehn Jahre nach der Eintragung. In der Insolvenz macht ihn der Verwalter geltend, möglicherweise Jahre später und mit dem Blick zurück auf die damaligen Unterlagen. Für die Kapitalerhöhung verweist § 56 Abs. 2 GmbHG auf dieselbe Regel.
Dazu kommen zwei Haftungsstufen. Wer bei der Errichtung falsche Angaben macht, haftet mit den Geschäftsführern als Gesamtschuldner auf fehlende Einzahlungen und Schaden (§ 9a Abs. 1 GmbHG). Falsche Angaben über Sacheinlagen und im Sachgründungsbericht sind nach § 82 Abs. 1 GmbHG mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren bedroht.
Die verdeckte Sacheinlage dreht die Beweislast um
Wer eine Geldeinlage vereinbart und kurz darauf einen Gegenstand an die Gesellschaft verkauft, leistet wirtschaftlich eine Sacheinlage ohne Prüfung. Nach § 19 Abs. 4 GmbHG bleibt die Geldeinlagepflicht bestehen. Angerechnet wird der Wert des Gegenstands, und die Beweislast für diese Werthaltigkeit trägt der Gesellschafter.
Eine Bewertung, die erst im Streit entsteht, muss dann einen Wert für einen Stichtag belegen, der Jahre zurückliegt. Die saubere Sacheinlage mit Bescheinigung ist billiger.
Steuerlicher Buchwert und Registerwert sind zwei Fragen
Bei der Einbringung eines Betriebs kann die GmbH das Betriebsvermögen steuerlich auf Antrag mit dem Buchwert ansetzen, höchstens mit dem gemeinen Wert (§ 20 Abs. 2 UmwStG). Das Registergericht fragt dagegen, ob der tatsächliche Wert das Stammkapital deckt. Beides lässt sich mit einer Bewertung beantworten, wenn sie den Anmeldetag und den Einbringungsstichtag getrennt ausweist. Wie Einbringung und Anteilstausch steuerlich laufen, steht im Beitrag Einbringung und Anteilstausch.
Merksatz: Die Werthaltigkeitsbescheinigung muss den Wert am Tag der Anmeldung tragen. Zwischen Einbringungsbilanz und Anmeldung liegen oft Monate mit Entnahmen, und die Differenzhaftung verjährt erst zehn Jahre nach der Eintragung.
Was das kostet
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