Unternehmensbewertung bei Gesellschafterstreit

Warum eine professionelle Bewertung bei Gesellschafterstreit entscheidend ist

Wenn Gesellschafter sich trennen, geht es fast immer um eine Zahl: den Wert der Anteile. Ob freiwilliger Austritt, Einziehung von Geschäftsanteilen oder Ausschluss eines Gesellschafters – die Höhe der Abfindung hängt direkt vom ermittelten Unternehmenswert ab.

Eine interne Schätzung oder eine Buchwertklausel im Gesellschaftsvertrag reicht in den seltensten Fällen aus. Buchwertklauseln können bei erheblicher Abweichung vom tatsächlichen Verkehrswert unwirksam sein. Ein professionelles Bewertungsgutachten schafft die objektive Grundlage, auf der sich alle Beteiligten – oder im Streitfall das Gericht – orientieren können.

Wer den Wert der Anteile nicht objektiv herleiten kann, verhandelt im Dunkeln – und zahlt im Zweifel zu viel oder erhält zu wenig.

Yannick Maar ist Certified Valuation Analyst (CVA) und erstellt neutrale Bewertungsgutachten bei Gesellschafterstreitigkeiten – nach dem aktuellen IDW S1 (Fassung 2026), unabhängig, methodisch fundiert und verteidigungsfähig vor Gericht.

Typische Szenarien bei Gesellschafterstreitigkeiten

• Einziehung von Geschäftsanteilen (§ 34 GmbHG): Ein Gesellschafter wird gegen seinen Willen ausgeschlossen. Der Abfindungsanspruch richtet sich nach dem Verkehrswert. Mehr zur Einziehung →
• Freiwilliger Austritt mit Abfindung: Ein Gesellschafter kündigt und hat Anspruch auf eine angemessene Abfindung – deren Höhe oft strittig ist. Wie die Abfindung berechnet wird →
• Kündigung aus wichtigem Grund: Wenn die Zusammenarbeit unzumutbar geworden ist, muss der Anteilswert schnell und verlässlich ermittelt werden.
• Schiedsgutachten: Beide Parteien einigen sich auf einen neutralen Gutachter, dessen Ergebnis als verbindlich anerkannt wird. Wie das funktioniert →

Wie wird der Anteilswert ermittelt?

Bei Gesellschafterstreitigkeiten kommt das Ertragswertverfahren nach IDW S1 zum Einsatz. Der neue IDW S1 (Fassung 2026) regelt in Kapitel 12 erstmals verbindlich die Besonderheiten der KMU-Bewertung: Unternehmerlohn, Sphärentrennung zwischen privater und betrieblicher Ebene sowie die übertragbare Ertragskraft.

Zentrale Bewertungsparameter sind:

• Die Ergebnisbereinigung der Vergangenheit – Normalisierung um Einmaleffekte, private Aufwendungen und nicht marktgerechte Konditionen
• Der kalkulatorische Unternehmerlohn – jetzt verbindlich im Standard geregelt (Tz. 166) und eine der wichtigsten Stellschrauben bei inhabergeführten Unternehmen
• Der Kapitalisierungszinssatz – individuell hergeleitet aus Basiszins, Marktrisikopämie, Beta-Faktor und Wachstumsabschlag

Mein Vorgehen: Vom Auftrag zum Gutachten

In einem ersten Gespräch klären wir den Bewertungsanlass und meine Funktion. Der neue IDW S1 kennt vier Funktionen: neutraler Gutachter, neutraler Sachverständiger, Berater und Schiedsgutachter. Anschließend erheben wir die notwendigen Daten gezielt und ohne unnötigen Aufwand.

Das fertige Gutachten dokumentiert alle Annahmen transparent und nachvollziehbar – einschließlich der vom IDW S1 2026 neu geforderten Multiplikator-Plausibilisierung (Tz. 182). Auf Wunsch erhalten Sie Argumentationshilfen für die außergerichtliche Einigung oder das Gerichtsverfahren.

Häufige Fehler bei Bewertungen im Gesellschafterstreit

• Buchwertklauseln als alleinige Grundlage: Oft unwirksam, wenn der Buchwert erheblich vom Verkehrswert abweicht.
• Unternehmerlohn zu hoch oder zu niedrig angesetzt: Verzerrt den Unternehmenswert und damit die Abfindung massiv.
• Fehlende Sphärentrennung: Private Vermögenswerte und Aufwendungen müssen sauber von der Unternehmensebene getrennt werden (Kap. 12 IDW S1 2026).
• Nachhaltiges Ergebnis als bloße Fortschreibung: Der IDW S1 2026 fordert eine eigenständige Herleitung – keine unreflektierte Fortschreibung des letzten Planjahres (Tz. 71).

Abfindung, Dauer, Unterlagen: kurz beantwortet

Welche Abfindung steht dem ausscheidenden Gesellschafter zu?

Zuerst entscheidet der Gesellschaftsvertrag. Bei der GmbH ist die Einziehung nur zulässig, soweit die Satzung sie vorsieht (§ 34 GmbHG); die Abfindung folgt deren Regeln, ohne Regelung dem vollen Verkehrswert des Anteils. Für die GbR bestimmt seit dem 1. Januar 2024 § 728 BGB eine dem Wert des Anteils angemessene Abfindung, soweit der Vertrag nichts anderes vereinbart. Eine Klausel, die weit unter dem Verkehrswert liegt, hält nicht immer; mehr dazu im Beitrag Buchwertklausel und Abfindungsklausel.

Was gilt, wenn die Satzung auf den steuerlichen Wert oder das Stuttgarter Verfahren verweist?

In älteren Gesellschaftsverträgen, die mir vorgelegt werden, steht oft noch das Stuttgarter Verfahren, das seit der Erbschaftsteuerreform 2009 nicht mehr angewendet wird, oder allgemein der „steuerliche Wert“. Welcher Wert heute gemeint ist, ist eine Auslegungsfrage für Ihren Anwalt; in Betracht kommt etwa das vereinfachte Ertragswertverfahren mit dem Faktor 13,75 (§ 203 BewG). Ich rechne in diesen Fällen beide Seiten: den Wert nach der Klausel in der Lesart, die Ihr Anwalt vorgibt, und den Verkehrswert nach IDW S1. Erst der Abstand zeigt, ob sich der Streit über die Klausel lohnt.

Wie lange dauert ein Gutachten im Streitfall?

Mit vollständigen Unterlagen 2 bis 4 Wochen. In meinen Streitmandaten liegt der Engpass meist beim Zugang zu den Zahlen, wenn die Gegenseite die Geschäftsführung stellt. Als GmbH-Gesellschafter haben Sie Anspruch auf Auskunft und Einsicht in Bücher und Schriften (§ 51a GmbHG); die Satzung kann dieses Recht nicht ausschließen.

Welche Unterlagen brauche ich?

Die Jahresabschlüsse der letzten drei bis fünf Jahre, eine aktuelle BWA, die Planung, den Gesellschaftsvertrag mit allen Änderungen, die Geschäftsführerverträge und Verträge der Gesellschaft mit Gesellschaftern wie Miete oder Darlehen. Diese Verträge entscheiden über Unternehmerlohn und Sphärentrennung. Die vollständige Liste steht in der Unterlagen-Checkliste.

Parteigutachter, neutraler Gutachter oder Schiedsgutachter?

Als Parteigutachter arbeite ich für eine Seite und liefere ihr die belastbare Zahl für die Verhandlung. Als neutraler Gutachter beauftragen mich beide Seiten gemeinsam. Beim Schiedsgutachten vereinbaren die Gesellschafter vorab, dass das Ergebnis gilt; angreifbar ist es dann nur noch, wenn es offenbar unbillig ist (§ 319 Abs. 1 BGB). Welche Rolle passt, hängt davon ab, wie weit die Parteien noch miteinander reden. Mehr zum Schiedsgutachten.