Ob Austritt, Ausschluss oder Einziehung – am Ende entscheidet eine Zahl. So wird die Abfindung berechnet, und an diesen Punkten entzündet sich der Streit.
Scheidet ein Gesellschafter aus einer GmbH aus, ohne seinen Anteil frei zu verkaufen, hat er grundsätzlich Anspruch auf eine angemessene Abfindung. Die typischen Anlässe:
Der Grundsatz: Nach ständiger BGH-Rechtsprechung ist der ausscheidende Gesellschafter grundsätzlich zum vollen wirtschaftlichen Wert seiner Beteiligung abzufinden – maßgeblich ist der Verkehrswert des Anteils, nicht der Buchwert und nicht das eingezahlte Stammkapital.
Maßgeblich ist grundsätzlich der Zeitpunkt des wirksamen Ausscheidens – je nach Anlass also der Zugang der Kündigung, die Wirksamkeit des Ausschluss- bzw. Einziehungsbeschlusses oder der Todestag. Liegt zwischen Streitbeginn und Wirksamkeit ein Jahr mit starker Ergebnisveränderung, verschiebt das den Wert erheblich. Der Stichtag gehört deshalb zu den ersten Punkten, die ich in jedem Mandat kläre.
Viele Gesellschaftsverträge enthalten Abfindungsklauseln, die den Anspruch begrenzen – auf den Buchwert, einen Multiplikator oder ein bestimmtes Verfahren. Solche Klauseln sind grundsätzlich zulässig, unterliegen aber einer Inhaltskontrolle: Führt die Klausel zu einem groben Missverhältnis zwischen Abfindung und tatsächlichem Anteilswert, ist sie unwirksam oder wird angepasst. Wann genau das der Fall ist, lesen Sie im Beitrag Buchwertklausel & Abfindungsklauseln.
Praxistipp: Wer als ausscheidender Gesellschafter nur der Bewertung der Gesellschaft vertraut, verschenkt häufig sechsstellige Beträge – und umgekehrt zahlen Gesellschaften auf Basis überzogener Forderungen zu viel. Ein neutrales Gutachten oder eine fundierte Gegenprüfung stellt die Verhandlung auf eine belastbare Grundlage.
Die Abfindung folgt einer klaren Logik: voller wirtschaftlicher Wert, ermittelt nach IDW S1, anteilig und ohne pauschale Abschläge – begrenzt nur durch wirksame Vertragsklauseln. Der Streit entscheidet sich fast immer an Unternehmerlohn, Planung und Stichtag. Einen Überblick über den Bewertungsanlass gibt die Seite Unternehmensbewertung bei Gesellschafterstreit.
Grundsätzlich entspricht sie dem vollen wirtschaftlichen Wert des Anteils – also dem quotalen Anteil am Verkehrswert des Unternehmens, ermittelt nach IDW S1. Wirksame Abfindungsklauseln im Gesellschaftsvertrag können den Anspruch begrenzen, unterliegen aber einer Inhaltskontrolle.
Nein. Die herrschende Rechtsprechung lehnt Minderheitsabschläge ab, und der IDW S1 2026 stuft Fungibilitäts- und Größenabschläge als nicht sachgerecht ein (Tz. 168). Maßgeblich ist der volle anteilige Unternehmenswert.
Grundsätzlich der Zeitpunkt des wirksamen Ausscheidens – je nach Anlass der Zugang der Kündigung, die Wirksamkeit des Ausschluss- oder Einziehungsbeschlusses oder der Todestag. Der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Regelungen enthalten.
Lassen Sie das Angebot bzw. das zugrunde liegende Gutachten fachlich gegenprüfen. Typische Hebel sind ein überhöhter Unternehmerlohn, eine pessimistisch verzerrte Planung, übersehenes nicht betriebsnotwendiges Vermögen oder methodisch überholte Abschläge.