Ob Sie auskaufen oder ausgekauft werden – die Zahl, um die alles kreist, ist der Anteilswert. Wie er sauber ermittelt wird, was der Gesellschaftsvertrag dazu sagt und welcher Weg doppelte Gutachterkosten spart.
Der Auskauf eines Mitgesellschafters ist einer der häufigsten Bewertungsanlässe in meiner Praxis, und er hat eine Besonderheit: Beide Seiten brauchen dieselbe Zahl, wollen aber entgegengesetzte Ergebnisse. Wer auskauft, will wenig zahlen; wer geht, will den vollen Wert. Ohne belastbare Bewertung wird daraus ein Verhandlungspoker mit Bauchgefühl-Zahlen – und aus dem Poker wird schnell ein Streit, der teurer ist als jedes Gutachten.
Der Auskauf beginnt deshalb nicht mit einer Zahl, sondern mit zwei Fragen: Welcher Wert ist rechtlich geschuldet? Und: Wie wird er sauber ermittelt?
Beim freiwilligen Auskauf – beide Seiten wollen die Trennung – ist der Preis reine Verhandlungssache. Der Gesellschaftsvertrag wird aber trotzdem zuerst gelesen, aus zwei Gründen:
Wichtig: Eine Abfindungsklausel begrenzt den Wert nicht automatisch. Bei gesetzlichen und vertraglichen Abfindungsansprüchen ist der Ausgangspunkt der quotale Anteil am vollen Unternehmenswert; pauschale Abschläge auf Minderheitsanteile sind dort regelmäßig nicht haltbar. Wie die Abfindung im Detail berechnet wird, steht im Beitrag Abfindung berechnen.
Für den Preis selbst gilt: Maßgeblich ist der Ertragswert des Unternehmens – die künftig erwartbaren Überschüsse, abgezinst mit einem Kapitalisierungszins, der das individuelle Risiko abbildet. Der Buchwert aus der Bilanz sagt über den Verkehrswert eines profitablen Unternehmens wenig; eine schnelle Multiplikator-Rechnung liefert allenfalls die Liga, nicht den Punktwert (eine erste Spanne zeigt der Unternehmenswert-Rechner).
Drei Punkte entscheiden beim Auskauf regelmäßig über sechsstellige Differenzen:
Steuerlicher Nebenschauplatz mit Hauptrollen-Potenzial: Für den Verkäufer ist der Auskauf ein Veräußerungsgeschäft nach § 17 EStG (Teileinkünfteverfahren). Und wenn die Übertragung unter nahestehenden Personen oder deutlich unter Wert erfolgt, schaut das Finanzamt auf den gemeinen Wert nach § 11 Abs. 2 BewG – gegebenenfalls mit Schenkungsteuer-Folgen. Ein Gutachten, das den Preis trägt, schützt hier beide Seiten; die Details stehen im Beitrag zum Nachweis des gemeinen Werts. Die steuerliche Gestaltung gehört in die Hand des Steuerberaters.
In streitigen Konstellationen beauftragt oft jede Seite ihren eigenen Gutachter – zwei Honorare, zwei Werte, und der Streit geht in die nächste Runde. Die Alternative, die auch Gerichte regelmäßig anregen: beide Seiten verständigen sich auf einen Gutachter, dessen Ergebnis sie als verbindlich akzeptieren (Schiedsgutachten, §§ 317 ff. BGB). Das halbiert die Kosten pro Partei, beschleunigt die Trennung um Monate und liefert eine Zahl, an die sich beide gebunden haben – statt zweier Parteigutachten, die sich widersprechen.
Voraussetzung ist ein Gutachter, der wirklich neutral arbeitet und keine Vorbefassung für eine Seite hat. In meiner Praxis vereinbaren beide Parteien dazu vorab schriftlich Bewertungsanlass, Stichtag und Methodik – danach läuft die Bewertung wie ein normales Mandat, nur mit zwei Auftraggebern.
| Stufe | Typischer Einsatz beim Auskauf | Preis |
|---|---|---|
| Kostenlose Ersteinschätzung | Welcher Weg passt zu unserer Konstellation? | 0 € · Antwort in 24 h |
| Werteinschätzung kompakt | Verhandlungsbasis: In welcher Größenordnung liegt der Anteil? | 3.700 € zzgl. USt. (voll anrechenbar) |
| Gutachterliche Stellungnahme (IDW S1 i.d.F. 2026) | Belastbarer Wert für Einigung, Finanzamt und in den meisten Fällen Gericht | Festpreis ab 9.700 € zzgl. USt. |
| Bewertungsgutachten | Streitige Verfahren mit Gegen-Gutachter, maximale Beweiskraft | Festpreis ab 14.700 € zzgl. USt. |
Beim gemeinsamen Gutachter teilen sich die Parteien das Honorar üblicherweise hälftig – der Wert pro Partei liegt damit unter dem Preis einer einzigen Werteinschätzung plus anschließendem Streit.
Verhandlungssache. Beim Parteigutachten zahlt der Auftraggeber; beim gemeinsamen Gutachter teilen sich die Parteien das Honorar üblicherweise hälftig. In manchen Gesellschaftsverträgen ist die Kostentragung für Streitfälle geregelt – auch deshalb lohnt der Blick hinein vor der Beauftragung.
Nicht automatisch. Beim freiwilligen Auskauf ist der Preis frei verhandelbar; die Klausel wirkt nur als Rückfalllinie. Und selbst im Abfindungsfall kann eine Buchwertklausel unwirksam oder anzupassen sein, wenn der Buchwert krass vom Verkehrswert abweicht. Die Bewertung liefert die Zahlenbasis für genau diese Prüfung.
Dann hilft der Weg über einen gemeinsamen Gutachter (Schiedsgutachten, §§ 317 ff. BGB): Beide Seiten vereinbaren vorab, das Ergebnis eines neutralen Gutachters als verbindlich zu akzeptieren. Das spart gegenüber zwei Parteigutachten rund die Hälfte der Kosten und beendet den Streit mit einer Zahl statt mit zwei.
Bei Beteiligungen ab 1 % ist der Verkauf ein Vorgang nach § 17 EStG: Der Gewinn (Preis abzüglich Anschaffungskosten) wird nach dem Teileinkünfteverfahren zu 60 % mit dem persönlichen Steuersatz besteuert. Die konkrete Belastung und mögliche Gestaltungen gehören in die Beratung durch den Steuerberater.
Die Werteinschätzung kompakt liegt in wenigen Tagen vor, das vollständige Gutachten 2–4 Wochen nach Vorliegen der Unterlagen (drei Jahresabschlüsse, aktuelle BWA, Gesellschaftsvertrag). Beim gemeinsamen Gutachter kommt vorab die schriftliche Verständigung beider Seiten auf Stichtag und Methodik hinzu.