Kein Geschäftsführergehalt in der GuV, transparente Besteuerung, Sonderbetriebsvermögen: Warum die Bewertung von OHG & Co. eigene Regeln hat.
OHG, KG oder GmbH & Co. KG: Ein großer Teil des deutschen Mittelstands ist als Personengesellschaft organisiert. Bewertet wird sie grundsätzlich wie jede GmbH – nach IDW S1, im Regelfall mit dem Ertragswertverfahren. Und doch gehen bei Personengesellschaften auffällig viele Bewertungen schief. Der Grund: An vier Stellen funktioniert die Rechnung anders als bei der Kapitalgesellschaft. Wer diese Stellen übersieht, bewertet systematisch falsch – meist zu hoch. Die gute Nachricht: Wer die vier Stellschrauben kennt, kann jedes Gutachten daran messen – und erkennt schnell, ob sauber gearbeitet wurde.
Bei einer GmbH steht das Geschäftsführergehalt als Personalaufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung. Der ausgewiesene Gewinn ist also bereits um die Arbeitsleistung der Führung gekürzt. Bei der Personengesellschaft ist das anders: Der mitarbeitende Gesellschafter bezieht kein Gehalt, sondern entnimmt seinen Anteil am Gewinn. Seine Arbeitsleistung taucht in der GuV schlicht nicht auf – der Gewinn ist systematisch überzeichnet.
Für die Bewertung heißt das: Ein kalkulatorischer Unternehmerlohn ist zwingend abzuziehen – in der Höhe, die ein fremder Geschäftsführer für dieselbe Tätigkeit kosten würde. Bei einem Gewinn von 250.000 € und einem marktüblichen Fremdgeschäftsführergehalt von 140.000 € bleiben eben keine 250.000 € nachhaltige Ertragskraft, sondern 110.000 €. Kapitalisiert macht dieser eine Posten oft mehrere hunderttausend Euro Unterschied. Wie der richtige Wert hergeleitet wird, zeigt der Beitrag zum kalkulatorischen Unternehmerlohn.
Die GmbH zahlt Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer auf eigene Rechnung. Die Personengesellschaft ist dagegen steuerlich transparent: Sie selbst schuldet – abgesehen von der Gewerbesteuer – keine Ertragsteuer. Der Gewinn wird den Gesellschaftern unmittelbar zugerechnet und unterliegt deren persönlicher Einkommensteuer; die Gewerbesteuer wird darauf teilweise angerechnet.
Der IDW S1 löst das mit einer typisierten persönlichen Ertragsteuer: Statt der individuellen Verhältnisse jedes einzelnen Gesellschafters wird ein standardisierter Steuersatz auf die Überschüsse angesetzt – konsistent zur Behandlung der Steuern im Kapitalisierungszins. Der IDW S1 i.d.F. 2026, anzuwenden für Bewertungsstichtage ab dem 9. April 2026, behält diese Systematik bei; die Besonderheiten kleiner und mittlerer Unternehmen bündelt er jetzt in Kapitel 12. Wer eine Personengesellschaft kurzerhand „wie eine GmbH" rechnet, verfehlt die Steuerwirkung – und damit am Ende auch den Wert des Anteils.
Der Klassiker: Das Betriebsgrundstück gehört nicht der KG, sondern dem Kommanditisten persönlich, der es an die Gesellschaft vermietet. Steuerlich ist das Sonderbetriebsvermögen – zivilrechtlich bleibt es Eigentum des Gesellschafters. Für die Bewertung muss sauber getrennt werden: Was gehört der Gesellschaft, was dem Gesellschafter? Wird zu nicht marktüblichen Konditionen vermietet, ist die GuV zu bereinigen. Und je nach Anlass – Zugewinnausgleich, Erbschaftsteuer, Abfindung – fällt das Sonderbetriebsvermögen in unterschiedliche Töpfe. Wer es pauschal mitbewertet oder ganz vergisst, produziert falsche Ergebnisse. Für den Zugewinnausgleich etwa zählt das Grundstück zum privaten Endvermögen des Gesellschafters – wer es zusätzlich im Unternehmenswert erfasst, bewertet es doppelt.
| Punkt | GmbH | Personengesellschaft (OHG, KG, GmbH & Co. KG) |
|---|---|---|
| Vergütung der Führung | Geschäftsführergehalt als Aufwand in der GuV | Keine Vergütung in der GuV – Entnahmen aus dem Gewinn; kalkulatorischer Unternehmerlohn zwingend anzusetzen |
| Besteuerung | Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer auf Ebene der Gesellschaft | Transparenzprinzip: Gewerbesteuer bei der Gesellschaft, Einkommensteuer beim Gesellschafter – Bewertung mit typisierter persönlicher Steuer |
| Vermögen des Gesellschafters | Klare Trennung von Gesellschafts- und Privatvermögen | Sonderbetriebsvermögen möglich, z. B. das an die Gesellschaft vermietete Grundstück |
| Haftung | Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen | Persönlich und unbeschränkt (OHG, Komplementär); bei der GmbH & Co. KG übernimmt die Komplementär-GmbH diese Rolle |
| Ausscheiden | Einziehung oder Abtretung, Abfindung nach Satzung | Abfindung nach Gesellschaftsvertrag – häufig Buchwert- oder andere Beschränkungsklauseln |
Personengesellschaftsverträge enthalten fast immer Abfindungsregelungen für den Fall des Ausscheidens – häufig Buchwertklauseln, die den Anspruch weit unter den Verkehrswert drücken. Ob eine solche Klausel im konkreten Fall wirksam ist, entscheidet sich an der Lücke zwischen Klauselwert und tatsächlichem Anteilswert: Bei einem groben Missverhältnis kann die Klausel unwirksam oder anzupassen sein. Genau dafür braucht es beide Zahlen aus einem Gutachten. Wie die Abfindung konkret ermittelt wird, beschreibt der Beitrag Abfindung für Gesellschafter berechnen.
Bewertet werden Personengesellschaften aus denselben Anlässen wie GmbHs: das Ausscheiden eines Gesellschafters gegen Abfindung, die Scheidung eines Gesellschafters mit Zugewinnausgleich, der Erbfall mit Pflichtteils- und Steuerfragen – und zunehmend der Wegzug ins Ausland, bei dem das Finanzamt eine Bewertung zum Wegzugsstichtag verlangt. In allen Fällen gilt: Unternehmerlohn, Steuersystematik, Sonderbetriebsvermögen und Gesellschaftsvertrag entscheiden darüber, ob das Ergebnis belastbar ist. Beim Erbfall kommt hinzu, dass der Gesellschaftsvertrag regelt, ob Erben überhaupt in die Gesellschaft nachrücken oder gegen Abfindung ausscheiden – qualifizierte Nachfolgeklauseln können den Kreis der Nachfolger eng ziehen. Beide Fragen entscheiden mit darüber, was überhaupt zu bewerten ist.
Drei Fehler sehe ich bei Personengesellschaften immer wieder. Erstens: Das GmbH-Schema wird unverändert übernommen – ohne Unternehmerlohn-Korrektur. Das Ergebnis schmeichelt dem Inhaber und fällt spätestens bei der Gegenprüfung auseinander. Zweitens: Es wird doppelt gekürzt. Wer den kalkulatorischen Unternehmerlohn abzieht und zusätzlich die Entnahmen des Gesellschafters als „Kosten" behandelt, bestraft das Unternehmen zweimal – Entnahmen sind Gewinnverwendung, kein Aufwand. Drittens: Branchen-Multiplikatoren aus Kapitalgesellschafts-Transaktionen werden ungeprüft auf den unbereinigten Gewinn der Personengesellschaft angewendet. Diese Multiplikatoren setzen aber Ergebnisse nach Geschäftsführervergütung voraus; auf einen überzeichneten Gewinn angewendet, überzeichnen sie den Wert gleich mit.
Für Steuerberater: Sie kennen die Zahlen und das Sonderbetriebsvermögen Ihrer Mandanten am besten. Ich übernehme die Bewertung als neutraler Gutachter – Sie bleiben erster Ansprechpartner des Mandanten. So läuft die Zusammenarbeit ab →
Für den ersten Überblick liefert die Werteinschätzung kompakt eine belastbare Wert-Bandbreite auf Basis der letzten drei Jahresabschlüsse – inklusive Unternehmerlohn-Korrektur, für 1.500 € zzgl. USt., in wenigen Tagen. Das gerichtsfeste Vollgutachten nach IDW S1 – etwa für die Abfindung, das Familiengericht oder das Finanzamt – erstelle ich zum Festpreis ab 9.700 € zzgl. USt., fixiert nach dem kostenlosen Erstgespräch. Eine zuvor beauftragte Werteinschätzung wird dabei voll angerechnet.
Grundsätzlich wie eine Kapitalgesellschaft: mit dem Ertragswert- oder DCF-Verfahren auf Basis der künftig entnehmbaren Überschüsse. Zusätzlich sind vier Besonderheiten zu beachten: der Abzug eines kalkulatorischen Unternehmerlohns, die typisierte persönliche Einkommensteuer statt Körperschaftsteuer, die Abgrenzung von Sonderbetriebsvermögen und die Abfindungsregelungen des Gesellschaftsvertrags.
Weil der mitarbeitende Gesellschafter kein Gehalt bezieht, sondern Gewinn entnimmt. Seine Arbeitsleistung belastet die Gewinn- und Verlustrechnung nicht – der ausgewiesene Gewinn ist dadurch überzeichnet. Für die Bewertung wird deshalb das Gehalt abgezogen, das ein fremder Geschäftsführer für dieselbe Tätigkeit kosten würde. Kapitalisiert macht das oft mehrere hunderttausend Euro Unterschied.
Sonderbetriebsvermögen sind Wirtschaftsgüter, die einem Gesellschafter persönlich gehören, aber dem Betrieb der Gesellschaft dienen – klassisch das an die Gesellschaft vermietete Grundstück. Ob es in die Bewertung einfließt, hängt vom Anlass ab: Steuerlich zählt es zum Betriebsvermögen, zivilrechtlich – etwa bei Abfindung oder Zugewinnausgleich – ist es vom Gesellschaftsvermögen zu trennen. Nicht marktübliche Mieten werden in der GuV bereinigt.
Personengesellschaften sind steuerlich transparent: Der Gewinn unterliegt nicht der Körperschaftsteuer, sondern der Einkommensteuer der Gesellschafter. Nach IDW S1 wird dafür eine typisierte persönliche Ertragsteuer auf die Überschüsse angesetzt; Gewerbesteuer und deren Anrechnung fließen in die Rechnung ein. Das Ergebnis ist ein Wert nach persönlichen Steuern – konsistent zum Kapitalisierungszins.
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